（設執(zhí)行董事）
 
第一章  總    則
 
第一條  為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。
 
第二章  公司名稱、住所和申報的經(jīng)營場所
   
 第二條  公司名稱：   廣州市****實業(yè)有限公司    。
第三條  住所：  廣州市白云區(qū)***********  。
第四條  申報的經(jīng)營場所：                               。
 
第三章  公司主營項目類別和經(jīng)營范圍
 
第五條  主營項目類別   ***********制品業(yè)         
第六條  經(jīng)營范圍：
一般經(jīng)營項目：******************************************
 
許可經(jīng)營項目：預包裝食品批發(fā);保健食品批發(fā)(具體經(jīng)營項目以《食品經(jīng)營許可證》為準)
 
 
 

• 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的

出資額、出資方式、出資時間
 
第七條  公司認繳注冊資本：人民幣  100  萬元。
第八條  股東的姓名、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：
 

股東姓名 或名稱	繳資期數(shù)	出資數(shù)額(萬元)	出資方式	出資時間

 
















公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當交付該出資的股東補交其差額。
    股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條  股東的權(quán)利和義務

• 股東的權(quán)利：

1. 依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

2. 要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

3. 按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

4. 有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權(quán)利；

5. 按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；

6. 對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

7. 在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。

8. 參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；

9. 有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；

10. 股東會、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

• 股東的義務：

1. 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

2. 應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

3. 遵守公司章程，保守公司秘密；

4. 支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；

5. 不得抽逃出資；

6. 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

7. 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

 
第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 
第十條  股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

• 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

• 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

• 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

• 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

 
第六章  公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
 
第十一條  股東會的職權(quán)
一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2. 選舉和更換董事，決定董事的報酬；

3. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

4. 審議批準執(zhí)行董事的報告；

5. 審議批準監(jiān)事的報告；

6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案；

7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9. 對發(fā)行公司債券作出決議；

10. 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12. 修改公司章程。

上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會的議事規(guī)則如下：

1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6. 定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開　1　次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7. 股東會會議由執(zhí)行董事負責召集，執(zhí)行董事主持。

8. 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9. 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

 
第十二條  執(zhí)行董事的職權(quán)
一、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期為   3    年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。
    二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1. 召集股東會，并向股東會報告工作；

2. 執(zhí)行股東會的決議；

3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10. 制定公司的基本管理制度。

 
第十三條  經(jīng)理的職權(quán)
公司設經(jīng)理，由股東會/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會/執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會/執(zhí)行董事決定；

2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

4. 擬訂公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具體規(guī)章；

6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7. 決定聘任或者解聘除應由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十四條  監(jiān)事的職權(quán)
一、公司不設監(jiān)事會，監(jiān)事　1　名，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財務；

2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5. 向股東會會議提出提案；

6. 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

    董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十五條  有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
1． 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2． 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3． 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4． 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5． 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第十六條  董事、高級管理人員不得有下列行為：
1． 挪用公司資金；
2． 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
3． 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
4． 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
5． 未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；
6． 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7． 擅自披露公司秘密；
8． 違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
 
第七章  公司的法定代表人
 
第十八條 執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：

1. 法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；

2. 法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；

3. 正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施；

4. 正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；

5. 其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

第十九條  法定代表人行使下列職權(quán)：

1. 法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；

2. 法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責。

 
第八章  公司財務、會計
 
第二十條  公司的財務、會計
公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。
公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。
 
 
 
第九章  公司的解散、清算
 
第二十一條  公司因下列原因解散：
1． 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
2． 股東會決議解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
5． 人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十二條  公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第二十三條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1． 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2． 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3． 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
4． 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5． 清理債權(quán)、債務；
6． 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
7． 代表公司參與民事訴訟活動。
第二十四條  清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。
第二十五條  清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十六條  公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。
 
第十章  股東認為需要規(guī)定的其他事項
 
第二十七條  公司的營業(yè)期限   長期   年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
 
第十一章  附    則
 
第二十八條  公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十九條  本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規(guī)和規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準，并相應修改本章程。
第三十條  本章程于       年     月     日訂立。
 
 
股東簽署：*
 
 
 
 
 
                                                 公司法定代表人簽名：**
 
 
         年     月     日